Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben heute ihre ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum geänderten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH („Bieterin“), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners („MSIP“) sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar am 31. Oktober 2019 veröffentlicht und am 27. November 2019 mit Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle geändert sowie taggleich veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je PNE-Aktie, weiterhin für angemessen. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen und der Ausführungen in ihrer ergänzenden Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären weiterhin, das Angebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass das Angebot von MSIP bereits von einem Großteil der Aktionäre der PNE AG angenommen worden ist. Dies bestätigt Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Unterstützung für das Angebot.

Festhalten an der Investmentvereinbarung im Interesse der Gesellschaft

Gegenstand der ergänzenden Prüfungen zu der geänderten Angebotsunterlage durch Vorstand und Aufsichtsrat war vor allem der Verzicht der Mindestannahmeschwelle der Bieterin von ehedem 50% plus 1 Aktie, welcher die Änderung des Angebots ausgelöst hat. In Folge der Angebotsänderung hätte die PNE AG von ihrem Recht auf Kündigung der am 10. Oktober 2019 mit der Bieterin geschlossenen Investorenvereinbarung Gebrauch machen können. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach unabhängiger sorgfältiger Analyse und Abwägung der Vor- und Nachteile einer Kündigung der Investmentvereinbarung der Auffassung, dass ein Festhalten an der Investmentvereinbarung unter den gegenwärtigen Umständen im Interesse der Gesellschaft liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausübung des Kündigungsrechts unabhängig und sorgfältig analysiert und abgewogen. Dabei haben sie insbesondere berücksichtigt, dass ein wesentlicher Teil der Verpflichtungen, die die PNE AG unmittelbar treffen, wie z.B. die Pflicht zur Unterstützung des Angebots, ohnehin bereits weitgehend erfüllt sind und damit bei der Entscheidung von vornherein nicht mehr zu beachten waren. Die darüber hinaus in der Investmentvereinbarung gemachte Zusage des Vorstands, die Privatisierungsstrategie der Bieterin durch ein mögliches Delisting unter dem Vorbehalt der organschaftlichen Pflichten des Vorstands zum jeweiligen Zeitpunkt zu unterstützen, gilt nach wie vor nur für den Fall, dass die Bieterin innerhalb der Laufzeit der Investmentvereinbarung, d.h. bis April 2022, eine Beteiligungsquote von mehr als 50 % an der PNE AG erreicht. Solange die Bieterin diese Beteiligungsquote nicht erreicht, besteht keine Unterstützungszusage des Vorstands zur Privatisierungsstrategie.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem insbesondere berücksichtigt, dass die nachfolgenden Punkte der Investmentvereinbarung ihre Wirkung erst nach Vollzug des Angebots entfalten:

• Absicht der Bieterin zur Unterstützung der Scale-Up-Strategie;
• Schutzzusagen der Bieterin bezüglich wesentlicher Unternehmensteile, der Standorte und Betriebsstätten, Arbeitnehmer und Marken;
• Pflicht der Bieterin, nicht auf die Ausschüttung von Sonderdividenden oder die Änderung der Dividendenpolitik hinzuwirken;
• Beschränkung der Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Bieterin auf ein Drittel der vorhandenen Sitze bei einer Beteiligung der Bieterin am Grundkapital von mehr als 20 % und weniger als 50 % sowie Gewährleistung einer Besetzung im Aufsichtsrat mit mindestens einem nicht von der Bieterin vorgeschlagenen und unabhängigen Mitglied im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex; und
• Pflicht der Bieterin zur Last Resort-Finanzierung und Brückenfinanzierung.

Diese Regelungen sind für die PNE AG auch nach dem Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle relevant, da es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund des zuletzt mit Mitteilung vom 28. November 2019 von der Bieterin veröffentlichten Stands der Annahmequote von knapp 40 % wahrscheinlich ist, dass die Bieterin künftig über die einfache Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügen wird.

Die vollständige ergänzende begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.